技术文章

  1、本次非公开发行股票方案已经公司 2015 年 10 月 30 日召开的第三届董事

  4 名特定投资者。全部发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。

  关规定，本次非公开发行的发行价格为 16.33 元/股，不低于定价基准日前 20 个

  交易日公司股票均价的 90%。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、

  4、本次非公开发行股票的数量不超过 6,000 万股（含 6,000 万股）。全部发

  行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票，并已于 2015 年 10 月 30 日与公

  七、本次发行方案已取得有关主管部门批准的情况及尚须呈报批准的程序...... 18

  二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚情况.................. 24

  四、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控制股权的人、实际控制人与本公

  二、本次发行后上市公司财务情况、盈利能力及现金流量的变动情况.............. 71

  或有负债）的情况，是不是真的存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.............. 73

  的“绿色经济”，正在全世界范围内掀起一场“绿色革命”，实现资源环境友好型

  可持续发展和广大人民群众的身体健康。2013 年 5 月 24 日，习在十

  根据国家环保局于 2015 年 7 月 27 日发布的《2015 年上半年全国环境质量状况

  公报》显示，监测的 956 个地表水国控断面中，Ⅰ类水质断面占 2.7%，同比降

  低 1.1 个百分点；Ⅱ类占 31.2%，同比提高 3.2 个百分点；Ⅲ类占 30.2%，同比

  降低 0.8 个百分点；Ⅳ类占 18.9%，同比降低 2.0 个百分点；Ⅴ类占 6.7%，同比

  升高 1.1 个百分点；劣Ⅴ类占 10.3%，同比降低 0.4 个百分点。主要污染指标为

  化学需氧量、总磷和氨氮。在被监测的 325 个地级及以上城市集中式饮用水水源

  地取水总量为 171.90 亿吨，服务人口 3.26 亿，达标水量为 167.19 亿吨，占取水

  总量的 97.3%。898 个集中式饮用水水源地中，地表饮用水水源地 558 个，534

  个达标，占 95.7%，主要超标项目为总磷、氨氮和锰；地下饮用水水源地 340 个，

  接受并使用，故而被形容为“又一个空调级的产品”、“二十一世纪家电行业最后

  在农村，根据水利部 2010 年《中国农村饮水安全工程管理实践与探索》，全

  国 60 多万个行政村、250 多万个自然村，居住着两亿多农户、近 8 亿人，农村

  饮用水不安全人口约为 3.23 亿人左右，其中 9,084 万人受到水污染的影响。

  定的市场占有度，最高的是中东地区能够达到 90%，另外欧美日本等国家的净水

  器市场普及率高达 75%，并且每年以 5%至 10%的速度增长。国内家用净水设备

  制造行业起步于上世纪 90 年代初期，大概能分为萌芽期、探索发展期、快速

  年复合增长率保持在 40%以上。但是，就总量来看，我国市场普及率还不足 3%，

  不少水污染严重的地区普及率甚至不足 1%，仅在北京、上海、广州三大城市净

  水产品的使用率可达到 15%。由此可见，我国净水器市场虽然处于高速发展期，

  总额的十分之一左右，是全球经济发展的新引擎。2014 年全球大健康产业支出

  为 77,295 亿美元。高收入国家医疗健康支出比例最高，而中低收入国家最低，

  家的医疗消费开支超过了其国内生产总值（GDP）的 10%，由此可见，大健康产

  业是一个国家国民经济的重要组成部分。根据 2013 年国务院印发的《关于促进

  健康服务业发展的若干意见》，计划到 2020 年，基本建立覆盖全生命周期、内涵

  康服务业总规模达到 8 万亿元以上，成为推动经济社会持续发展的重要力量。

  2015 年 9 月初，国家卫计委已全面启动《健康中国建设规划（2016-2020 年）》

  抗击疾病的重要手段或探索研究方向。在这之中，免疫疗法是个相当新颖的技术，

  自 1995 年首次发表以活化的免疫细胞治疗巨细胞病毒感染至今不过 20 多年的历

  史，近来却在国际上备受瞩目。日本厚生省早在 2006 年就已经把免疫疗法纳入

  常规医疗的项目；美国 FDA 食品药物管理局也在 2011 年核准了利用自体免疫细

  因素，比如电磁波、辐射、紫外线等，长期接触亦可能会影响健康。食品安全堪忧，

  着年龄的增长而下降。免疫细胞的数量和功能在 20 岁左右达到高峰期，之后就

  开始走下坡路，超过 40 岁以后会迅速衰退，到了 60 岁左右都不及年轻时的二分

  企业超过 3,000 家，生产资质良莠不齐，大多为中小型企业，行业集中度较低，

  据统计年出售的收益 3,000 万元以上的只有 200 多家， 亿以上的企业在 20 家以内，

  10 亿的企业更少。从行业发展规律来看未来必将迎来一轮并购浪潮，行业集中

  60%股权以及投资水处理设备滤芯研发、制造及配套设施项目，在进一步优化公

  心部件的生产，快速形成年产 100-150 万台整机及 1,000 万支滤芯的生产能力，

  来，免疫学科突飞猛进地发展，已经取得了重要的突破。预计未来的 20-30 年，

  花旗的深度报告，预测免疫治疗市场空间将达到 350 亿美元。未来 10 年，将会

  有超过 60%的癌症患者接受免疫治疗。公司向免疫细胞存储行业的进军为公司开

  国证券监督管理委员会核准后 6 个月内选择适当时机向特定对象发行 A 股股票。

  本次非公开发行的发行价格为 16.33 元/股，不低于本次非公开发行的定价基

  准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。（定价基准日前 20 个交易日股票

  交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股

  配股数为 K，增发新股或配股价格为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，

  本次非公开发行 A 股股票数量为不超过 6,000 万股（含 6,000 万股）。根据

  本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过人民币 97,980 万元（含 97,980

  1 公司 52.38%股权并增资 22,500 为目前已有产品产量的扩大和技术的

  情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

  2015 年 8 月 26 日，上海张江科技创业投资有限公司与上海高森投资有限公

  公司 57%的股权；张江科投拟以 5,833 万元转让其持有的海泰药业 12%的股权给

  截至本预案公告日，公司实际控制人瞿建国先生直接持有公司 38.48%的股

  份，通过控股的上海建国创业投资有限公司（持股票比例 85%）持有上海高森投资

  有限公司 92.30%的股份，后者持有公司 6.704%的股份；通过控股的上海微森投

  资中心（有限合伙）（瞿建国先生持股比例 99.50%）持有公司 2.151%的股份。

  故而实际控制人瞿建国先生实际控制公司 47.335% 的股份。本次非公开发行后

  瞿建国先生实际控制的公司股权比例将不低于 40.087%，仍为公司第一大股东，

  本次发行方案已经 2015 年 10 月 30 日召开的公司第三届董事会第十八次会

  上海界龙集团有限公司自 1968 年创业起步，现已发展成为拥有 18 家子（分）

  公司、4,000 多名员工、总资产 50 多亿元的现代化集团企业。公司从事包装印刷、

  营业收入前 100 强，中国印刷百强企业第 7 位。公司主业印刷包装业发展迅速，

  实力雄厚。有 9 家专门从事各类包装印刷、书刊、报纸、商业票据及印刷器材的

  注册地：南通市开发区苏通科技产业园区江城路 1088 号江城研发园内 3 号

  资咨询（除金融、证券），财务咨询（不可以从事代理记账）。（依法须经批准的项

  南通乐源汇达资产管理有限公司成立日期为 2015 年 9 月 23 日，除参与本次

  南通乐源汇达资产管理有限公司成立日期为 2015 年 9 月 23 日，无最近一年

  建信基金管理有限责任公司成立于 2005 年 9 月，是国内首批由商业银行发

  起设立的基金管理公司之一。建信基金于 2008 年 2 月取得特定客户资产管理业

  务资格，于 2008 年 8 月取得合格境内机构投资的人（QDII）资格，于 2012 年 10

  截至 2014 年末，建信基金资产管理总规模为 3613 亿，较 2013 年末增加 2603

  亿，增幅 258%。其中，公募基金规模为 1216 亿，非公募业务规模达到 1125 亿。

  建信基金旗下公募基金资产管理规模在 2014 年底达到 1216 亿元，为建信基金成

  立以来的顶配水平，较 2013 年增加约 486 亿，增幅为 67％，超过行业增速 15

  个百分点，规模排名为行业第 9 名，较 2013 年上升 5 位。2014 年建信基金共实

  现净利润 16,496 万元（合并财务报表口径），同比上升 25.34%，最近三年利润率

  增强液压橡胶软管和软管组合件、客车（不含小轿车）和改装车；建筑工程机械、

  三一重工股份有限公司为上市公司，证券代码：600031，其控制股权的人为三一

  三一重工股份有限公司主要是做工程机械的研发、制造、销售。2003 年 7

  月首次公开发行股票并上市，公司产品组合为混凝土机械和路面机械。2007 年

  -2010 年，公司先后收购北京三一重机、三一重机、三一汽车起重机和湖南汽车，

  3、认购数量开能环保这次发行股票数量不超过 6,000 万股，各发行对象的

  4、认购价格：本次非公开发行股票的价格为 16.33 元/股。本次非公开发行

  价格不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票均价的 90%（定价基准日前 20

  个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前

  20 个交易日股票交易总量）；若甲方股票在本次非公开发行定价基准日至发行日

  5、限售期：自甲方本次非公开发行结束之日起 36 个月内，乙方不得转让在

  报材料等，并保证提供的有关的资料线、乙方依据本协议的约定及时、足额缴纳其认购股份所需资金，并保证其

  2、本协议第十二条所述的先决条件未能于 2016 年 12 月 31 日前完全成就；

  本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 97,980 万元（含），发行数量不

  超过 6,000 万股（含）。这次募集资金在扣除发行费用后将用于以下项目：

  情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

  浙江润鑫电器有限公司（以下简称“润鑫电器”）成立于 1998 年，是专业从

  净水机、直饮机、家用软水机以及配件等，以“PP 滤芯+活性炭+RO 膜”

  本次公司拟使用募集资金中的 16,500 万元用于收购润鑫电器 52.38%股权同

  时单方面对其增资 6,000 万元，该事项已于 2015 年 7 月 12 日签署了《上海开能

  下简称“《框架协议》”）。依照《框架协议》的约定，上述交易全部完成后，公司

  将最终持有润鑫电器 60%的股份，润鑫电器原股东合计持有标的公司 40%的股

  本次交易的评估基准日为 2015 年 7 月 31 日，经初步评估，标的公司在评估

  基准日的全部权益的价值预估值约为 31,500 万元。截至本预案签署日，标的公

  企业逾 3,000 家，生产资质良莠不齐。公司拟通过本次收购逐步优化公司布局、

  现的 2015 年度至 2019 年度合并报表后归属于母公司的扣除非经常性损益后的净

  和 6,280.00 万元。本次获得润鑫电器 60%股权，交易完成后其将成为公司的控股

  要求不高的场合；排水处理则主要是对生产、生活使用后的废水、污水进行处理，

  40%以上。根据产业在线 年我国净水设备销量为 1,127.6 万台，同比

  增长 26.5%。根据中怡康测算，净水设备 2015 年上半年零售额同期增长 45.3%。

  净水为主，技术相对成熟。但是，就总量来看，我国市场普及率还不足 3%，不

  少水污染严重的地区普及率甚至不足 1%，仅在北京、上海、广州三大城市净水

  产品的使用率可达到 15%，远低于欧美日韩等地 70%以上的普及率。由此可见，

  重超采现象十分普遍。对我国 532 条河流的污染状况做的调查表明，已有 436

  条河流受到不同程度的污染，占调查总数的 82%。这些触目惊心的数字给国人饮

  速发展，未来市场潜力巨大。据业内专家预计，2015 年全国家用净水器市场普

  质量控制，于 2010 年通过 ISO9001 质量管理体系认证，生产中严格执行每个生

  的产品 100%全部执行测漏、测压等终检程序，确保每个产品的品质都符合设计

  的要求。同年，“润得鑫”牌 RO 反渗透净水机被中国保护消费者基金会评为“全

  国放心消费”品牌，准入 3.15 放心消费查询系统。同时，与同行业其他企业外

  购配件不同，润鑫电器产品的大部分零配件包括本体、接头、滤芯等均自主生产，

  润鑫电器目前有专业研发人员 39 人，建有慈溪市工程技术中心，2014 年度，润

  年 9 月，润鑫电器拥有有效专利 55 项，正在申请专利 6 项，为“慈溪市专利示

  术的新型便携式净水系统”，该项目已如期通过验收。2013 年 12 月，润鑫电器

  标的公司产品目前已通过 30 多个国家的产品认证，RO 系列净水器已通过

  欧盟 CE 认证1。2011 年公司通过美国 WQA 认证2，并成为国内净水行业第一家

  WQA 金牌会员。以上认证的取得，将帮企业更快得到该等地区的行业内专业

  及、伊朗、土耳其、马来西亚、泰国、越南等 30 多个国家，与国外近 50 家客户

  建立长期合作伙伴关系，2014 年及 2015 年 1-7 月，公司产品出口金额分别为人民币

  在欧共体 1985 年 5 月 7 日（85/C136/01）号《技术协调与标准的新方法的决议》中对需要作为制

  定和实施指令目的“主要要求”（Essential Requirements）有特定的定义，即只限于产品不危及人类、动物

  和货品的安全方面的基本安全要求。因此，CE 标志是安全合格标志，拥有 CE 安全认证的产品就拥有被允

  利国际性行业组织，在北美地区以及国际净水行业享有盛名，其所检测的对象不仅包括过滤器，而且包括

  通过公示中）、“宁波市信用管理示范企业”、“专利示范企业”、“浙江省工商企业

  信用 AA 级重合同守信用单位”，2011-2013 年度连续三年被慈溪市政府评为“成

  长潜力型企业”，并荣获 2014 年度慈溪市“百强”企业，2012-2015 年连续四年

  资信等级被宁波市金融事务所评为 AAA 级，“润得鑫”反渗透制纯水机为宁波

  目前润鑫电器注册资本为 1,000 万元，为邹国南、陈霞庆夫妇所持有。其中，

  邹国南认缴出资 880 万元，占注册资本的 88%；陈霞庆认缴出资 120 万元，占注

  至公告日，后者已在工商管理部门办理了登记注销备案手续，并已在《宁波日报》

  谛”），主要负责杭州地区的产品营销售卖、推广等事务。2015 年 7 月 23 日，润鑫电

  器与非关联人周晔签署股权转让合同，将所持有的杭州雷谛 100%股权转让给后

  住址 杭州经济技术开发区白杨街道6号大街452号2幢D1101-D1102号房

  公司基本的产品为纯水机、净水机及配件，2015 年 1-7 月，整机（含纯水机、

  净水机）占公司营业收入的比例为 73.18%。公司研发生产的水处理类产品可分

  为七大类包括：家用 RO 机、商用 RO 机、工业 RO 机、超滤净水机（UF）、直

  业内外慢慢的变多的参与者，使得行业竞争程度增加。由于在品牌营销、质量控制、

  成了一定的挑战，国内具有一定生产规模的企业往往选择进行 OEM 方式参与市

  化方面均具备较强的竞争优势，产品出口欧洲、东南亚、印度等多个国家和地区。

  情况依然较为良好，1-7 月未经审计主要经营业务收入为 7,920.11 万元，去年同期未

  经审计主要经营业务收入为 6,923.60 万元，增长 14.39%，一方面反应净水行业整体

  器（母公司）进行股权的收购而无子公司的影响，故以下分析均基于母公司报表。

  除其他业务收入后，2015 年 1-7 月未经审计毛利率为 18.80%，2014 年整体

  未经审计毛利率为 16.37%。差异主要在于 2015 年 1-7 月销售的产品中毛利率较

  润率高于 2015 年 1-7 月，主要因为 2014 年度润鑫电器获得了 200 多万的补贴收

  入以及 100 多万的营业外收入；同时终端净水设备行业普遍呈现季节性业绩表现，

  在 2014 年度及 2015 年 1-7 月的月均期间费用基本保持相同水平的条件下，2014

  根据企业未经审计财务报表，截至2015年7月31日，润鑫电器的资产总额为

  截至2015年7月31日，登记在企业名下的房产4处，土地3块，前述土地房产

  均已被设置了抵押登记。另，企业西生产区系租赁，租赁面积5,630平方米，出

  鉴于当前国内利率处于下行通道中，为降低财务成本，润鑫电器于 2015 年

  8 月将上述银行贷款全部偿还并重新向银行申请贷出，截至公告发布日，其银行

  （二）收购海泰药业 57%股权及深低温（-196℃）全自动生物样本库项目

  原能集团拟投资 56,040 万元用于收购海泰药业 57%股权并建设深低温

  （-196℃）全自动生物样本库项目，其中 42,680 万元将由开能环保以本次非公开

  发行股票募集资金通过补足认缴出资并增资的方式投入原能集团；剩余 13,360

  万元中 5,500 万元由其他投资者以现金增资的方式投入原能集团，其余 7,860 万

  医药基地内合计 40,538.7 平方米的国有土地使用权及其地上 36,898 平方米的房

  心等核心经营场所，同时，投资建设 1,000 万份存储能力的深低温（-196℃）全

  酸粒细胞、肥大细胞、血小板等），以及免疫分子（补体、免疫球蛋白、干扰素、

  除残余肿瘤细胞并且长期作用，预防肿瘤复发，被称为现代肿瘤治疗的第 4 种模

  式。最近几年，肿瘤免疫治疗获得了不少进展，《science》杂志把肿瘤免疫治疗

  年 3 月发表的多个方面数据显示，接受 Nivolumab 治疗的黑色素瘤患者，62%的患者在 1

  破性疗法认定，用来医治自体干细胞移植和 Brentuximab 失败的霍奇金淋巴瘤患

  预计未来的 20 至 30 年，人类对免疫细胞技术的研究和应用将进入前所未有

  等领域获得广泛的应用。花旗的深度报告中，预测免疫治疗市场空间将达到 350

  中大部分在中国，中国新增癌症病例高居世界首位。癌症的死亡人数在迅猛上升，

  癌症患者 320 万例，每 10 秒就确诊一名癌症患者，平均每天确诊 8,550 人，每

  15 秒就有一人死于癌症，每年死于癌症的人数达 270 万人，占总人数的 30%左

  右。在 0~64 岁人口中，每死亡 4 人，即有 1 人死于癌症。因为空气、水和食物

  环境的恶化，阿里巴巴董事长兼 CEO 马云在第十三届中国企业家年会上演讲时

  从年龄段来看，恶性肿瘤发病率全国 35 岁～39 岁年龄段为 87.07/10 万，40

  岁～44 岁年龄段几乎翻番，达到 154.53/10 万；50 岁以上人群发病占全部发病的

  都有 3,000-6,000 个癌细胞产生，人体的免疫力在 20 岁到达最高峰后，免疫系统

  会随年龄增长而逐渐衰退，当 40 岁时，免疫力只有巅峰时的 1/2；等到了 70 岁

  专业从事细胞存储的企业为数不多，尚无全自动存取、存储量达 1000 万份的免

  2014 年 7 月 16 日，公司投资 10,000 万元设立了原能集团前身上海原能细胞

  科技有限公司（以下简称：“原能细胞”）。2014 年 10 月 18 日，原能细胞进行了

  第一期增资，注册资本达到 50,000 万元，公司持有原能细胞 50%股权。2015 年

  8 月，上海原能细胞科技有限公司更名为原能细胞科技集团有限公司。原能集团

  储中心，该中心将具备 1,000 万份以上超大规模的细胞存储能力，以及规范的细

  一流水准的免疫细胞研发技术合作平台，致力于免疫细胞技术在肿瘤治疗与康复、

  内集聚国内外生命科学领域企业、科研院所及配套服务机构 400 多个，形成了完

  地合计 40,538.7 平方米的国有土地使用权及其地上 36,898 平方米的房屋及构筑

  替代的价值，免疫细胞存储将逐渐为广大民众认识与接受，并有望成为未来 10

  地建有 1000 平方米的洁净实验室，投资 1000 万元购置了微生物培养检测系统、

  水平已达到世界先进标准。原能集团下属的上海惠元医院作为本项目的配合单位，

  和资源，现有研发技术人员 25 名，其中博士以上学历 5 名，硕士 11 名，本科 9

  发能力较强，在免疫细胞的分离-存储-培养、细胞含量与活力等指标检测、细胞

  原能集团拟投资 56,040 万元用于收购海泰药业 57%股权并建设深低温

  （-196℃）全自动生物样本库项目，其中收购海泰药业 57%股权项目投资总额为

  投资收购其持有海泰药业的 57%股权，暂定购买价款为 22,916 万元。海泰药业

  有海泰药业的 57%股权的正式《股权转让合同》将于海泰药业审计报告及评估报

  注：华丽家族股份有限公司为上市公司，证券代码：600503.SH，依据公司章程，其控

  物分子检测技术 陈晓军 2007/09/07 备的研发、生产、销售，并提供相关的 1,000 80%

  根据海泰药业未经审计的财务报表，海泰药业 2014 年及 2015 年 1-7 月营业

  收入分别为 8.44 万元、0.12 万元，均为别的业务收入。截至 2015 年 7 月 31 日，

  截至 2015 年 7 月 31 日，海泰药业及其控股子公司拥有土地使用权情况如下

  100137 号土地上建设面积为 36,898 平方米的生物科研综合楼项目。目前生物科

  截至 2015 年 7 月 31 日，海泰药业及其控股子公司拥有注册商标情况如下：

  截至 2015 年 7 月 31 日，海泰药业及其控股子公司共拥有二项发明专利。

  截至 2015 年 7 月 31 日，海泰药业无对外担保，其主要负债情况（未经审计）

  本次交易完成后，对于交割日前原有 1.62 亿元债务，海泰药业及其子公司

  2015 年 8 月 26 日，海泰投资与原能集团签署了《股权转让框架协议》。

  22,916 万元，双方同意，于《股权转让框架协议》签订之日起 3 个工作日内，海

  泰投资所持有海泰药业 57%股权的价值低于《股权转让框架协议》约定的暂定购

  资产评估报告确定的海泰投资所持有海泰药业 57%股权评价估计价格；若资产评估报

  告确定的海泰投资所持有的海泰药业 57%股权价值高于《股权转让框架协议》约

  成定金 500 万元及转让价格的 10%和 15%的价款支付之日为交割完成日。

  ①海泰药业及其关联公司在 2015 年 7 月 31 日后、交割日前发生的损益，由

  终止的，则海泰药业及其关联公司在 2015 年 7 月 31 日起至《股权转让框架协议》

  议批准的，则自动解除，双方互不承担违约责任，海泰投资应立即退还定金 500

  2015 年 8 月 26 日，上海张江科技创业投资有限公司与上海高森投资有限公

  公司 57%的股权；张江科投拟以 5,833 万元转让其持有的海泰药业 12%的股权给

  原能集团拟投资 56,040 万元用于收购海泰药业 57%股权并建设深低温

  （-196℃）全自动生物样本库项目，其中深低温（-196℃）全自动生物样本库项

  开能环保控股子公司原能集团将建设存储量达到 1000 万份的全自动生物样

  中国（上海）自由贸易试验区哈雷路 1118 号（本次拟收购的海泰药业所在

  本项目计划投资总额为 33,124 万元，大多数都用在先进设备的采购安装，其中

  经测算，本项目税后内部收益率是 49.57%，静态投资回收期为 4.3 年，具有

  备案意见》（沪自贸管张内备[2015]63 号），深低温（-196℃）全自动生物样本库

  项目已完成项目备案。截至本报告公告之日，深低温（-196℃）全自动生物样本

  原能集团拟投资 56,040 万元用于收购海泰药业 57%股权并建设深低温

  （-196℃）全自动生物样本库项目，其中 42,680 万元将由开能环保以本次非公开

  发行股票募集资金通过补足认缴出资并增资的方式投入原能集团，剩余 13,360

  万元中 5,500 万元由其他投资者以现金增资的方式投入原能集团，其余 7,860 万

  除开能环保认缴出资中尚有 15,000 万元尚未出资到位外，另外的股东认缴出

  通乐源汇达资产管理有限公司、唐少云拟以货币形式增资原能集团合计 33,180

  根据上海申威资产评估有限公司出具的“沪申威评报字[2015]第 0531 号”原

  告》，评估最终采用收益法的评估结果，原能集团股东全部权益价格为 202,780

  万元。该评估报告的评估基准日为 2015 年 7 月 31 日，评估有效期至 2016 年 7

  相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性。

  在生产经营过程中频繁变化或变化较大，本次评估时不考虑存款产生的利息收入，

  为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。

  审计报告、财务资料等所有证据资料是线、公司现在存在的股东、高层管理人员和核心团队应持续为公司服务，不在和

  （2）被评估单位的控制股权的人开能环保（上市公司 300272）拥有数万高端家

  （6）本次评估仅对企业未来 11 年（2015 年-2025 年）的营业收入、各类成

  本、费用等进行预测，自第 12 年后各年的现金流以 2025 年的现金流预测值为基

  以 2015 年 7 月 31 日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，原能集团采

  用资产基础法得到的股东全部权益价值评估值为 830,289,710.16 元，增值率为

  152.22%；采用收益法得到的股东全部权益价值评估值为 202,780.00 万元，增值

  率为 515.99%。基于：（1）由于被评估企业属于高成长公司，未来有高成长的预

  期，受此影响资产基础法的评估结论无法充分反映企业的这种高成长性；（2）收

  的反映企业的价值；（3）收益法评估结论所依据的盈利预测数据经企业管理层和

  费标准的法规、规章；（2）国家相关部门发布的统计资料；（3）机械工业出版社

  2015 年版《机电产品报价手册》；（4）《资产评定估计常用方法与参数手册》；（5）评

  估基准日有效的利率、汇率、税率；（6）网络上公开发布的有关行业信息资料；

  （7）国内证券市场的历史收益统计分析数据；（8）通过 WIND 咨询系统查询的

  相关行业的长期资金市场的 β 系数指标值；（9）公司管理层未来中期经营计划及盈利

  预测；（10）评估人员现场勘察记录；（11）评估人员收集的各类与评估相关的佐

  计的报表口径为基础，即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算企

  产滤芯 1,000 万支，由公司作为项目建设方和运营方。该项目除满足收购后润鑫

  电器和公司控股子公司上海奔泰水处理设备有限公司（以下简称“上海奔泰”）

  企业当前 RO 机的生产由控股子公司上海奔泰负责，目前已达到年产 30 万

  台的能力，开能环保实际控制润鑫电器 60%股权后企业可形成年产 100-150 万台

  RO 机的生产能力。跻身中型 RO 机生产企业行业。依照 RO 机行业惯例，一般

  一台 RO 机出厂所配的滤芯为 4 节或 5 节，部分型号产品可达到 7 节。以此测算

  公司年采购滤芯的数量至少为 600 万支。该项目完成后，这部分外购量可被内部

  根据 Wind 咨询的多个方面数据显示，目前国内净水器的生产，2012 年为 575.8 万台、

  一台成品在出厂时配备 4 节或 5 节滤芯；同时在净水器的使用的过程中，依照不同

  顾客的使用习惯，更换滤芯的频率在 3 个月到 1 年之间。故而可合理估计滤芯市

  共拥有研发和技术团队人员 85 人，以博士、硕士为关键人员，主导公司的产品

  研发和技术创新。目前公司已取得具有自主知识产权的原创性专利技术 106 项，

  先后被评为“上海市高新技术企业”、“上海市科技小巨人培育企业”、“浦东新区

  建设至达纲年可实现年产能 1,000 万支滤芯生产能力的生产线，以满足公司

  项目已备案建设周期为 20 个月，自 2015 年 11 月至 2017 年 6 月。截至公告

  上海市浦东新区川大路 518 号 3 幢厂房，总建筑面积为 6,653.09 平方米。

  本项目预计 2019 年达产，投资利润率为 12.05%，内部收益率 23.06%，具

  见》（沪浦发改川备[2015]28 号），水处理设备滤芯研发、制造及配套设施项目已

  公司拟将本次非公开发行募集资金中的 12,800 万元用于补充流动资金。

  2011 年 10 月上市以来，公司围绕既定发展的策略和发展规划，生产规模不断

  扩大，主营业务发展较快，2012 年度至 2014 年度，营业收入分别达到人民币 2.41

  亿元、3.11 亿元和 3.75 亿元，年均增长率 25%；随着首发上市募集资金投资项

  入大量的资金进行新产品、新技术的研发。2012 年至 2014 年，公司（含子公司）

  研发投入占当年营业收入的平均比例为 3.03%。为了确认和保证研发活动的正常开展，

  （4）补充流动资金以备及时锁定市场机遇 2015 年，为扩大业务规模、优化

  速发展趋势，将投资上述 4 个项目。随着上述增资资金的逐步到位，公司资金压

  布不具备上市条件。按本次新增发行 6,000 万股 A 股股份测算，预计发行前后主

  业 57%股权及深低温（-196℃）全自动生物样本库项目”之“56.收购海泰药业

  案之“第四节 董事会关于这次募集资金使用的可行性分析”），虽然公司通过协

  方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

  公司与 2014 年 10 月 31 日第三届董事会第八次会议审议通过了《关于修订

  公司章程的议案》，根据上市公司监督管理指引第 3 号——上市公司现金分红（证监

  会公告[2013]43 号）规定，对《公司章程》的相关条款作了相应修改。《公司章

  票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司实施利润分配应当遵循以下规定：

  的税后利润）为正值、且经营性净现金流为正值且不低于当年可分配利润的 20%，

  成公司股本规模及股权结构不合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，

  利润分配预案发表明确的独立意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，

  说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过；调整后的利润

  2013年4月12日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《2012年度利

  润分配及资本公积转增股本的预案》，公司2012年12月31日总股本143,000,000

  现金红利3块钱（含税），共计派现43,589,700.00元。同时，公司以最新总

  股本145,299,000股为基数，按每10股转增3股的比例用资本公积转增股本，转增

  2013年5月16日，2012年度股东大会审议通过上述方案。上述公司2012年度

  2014年3月27日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《2013年度利润

  分配及资本公积转增股本的预案》，公司2013年12月31日总股本为189,213,700

  股，由于对股权激励限制性股票进行回购注销的原因，截至2014年5月12日，公

  司最新总股本为189,121,400股，公司以最新总股本189,121,400股为基数，向全体

  股东每10股派发现金红利1.5块钱（含税），共计派现28,368,210.00元。同时，

  公司以最新总股本189,121,400股为基数，按每10股转增3.5股的比例用资本公积

  转增股本，转增股本共计66,192,490股，转增后公司总股本变更为255,313,890股。

  2014年4月22日，2013年度股东大会审议通过上述方案。上述公司2013年度

  3、2015年3月20日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《2014年度

  股送红股约2股，派发现金红利约0.7块钱（含税）。同时，以2014年12月31

  日总股本255,261,240股为基数，以资本公积转增股本共计25,524,720股，每10股

  2015年4月16日，2014年度股东大会审议通过上述议案。上述方案已于2015

  的税后利润）为正值、且经营性净现金流为正值且不低于当年可分配利润的 20%，

  利润分配预案发表明确的独立意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，

  说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过；调整后的利润

  截至本预案出具日，公司总股本为 331,821,360 股，这次发行股份数量不超

  过 6,000 万股，假设本次最终发行股份数为 6,000 万股，发行完成后公司总股本

  司股东的所有者的权利利益为 57,865.11 万元；若不考虑相关发行费用等因素，并按本

  次募集资金规模上限 97,980 万元计算，这次发行完成后，公司归属于母公司股

  东的所有者的权利利益将增长 169.32%，归属于母公司股东的每股净资产由 1.74 元/股

  增长至 3.98 元/股。并且随着股本和所有者的权利利益的增加，将导致短期内每股收益

  本次募集资金投资项目的主要投资方向是收购浙江润鑫电器有限公司 52.38%

  业有限公司 57%股权项目、深低温（-196℃）全自动生物样本库项目及补充现有

  间。未来的 20 至 30 年，人类对免疫细胞技术的研究和应用将进入前所未有的新

  核心竞争力。公司将积极研发、合作、开拓市场以增强盈利能力，提高股东回报。

  券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》

  期对募集资金使用情况做实地检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、

  为进一步完善公司利润分配政策，积极有效地回报投资者，公司 2014 年度

  股东大会通过了《关于修改公司章程的议案》。未来，公司将严格执行公司分

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